Por Marcos André Carvalho
Em um caso envolvendo conflitos societários, dois sócios de uma sociedade empresária ajuizaram ação para anular atos da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (JUCERJA) relacionados ao arquivamento de atas de assembleias gerais ordinária e extraordinária (AGOE). O cerne da disputa foi a recusa da JUCERJA em arquivar a ata de uma AGOE realizada pelos dois sócios, na qual foi deliberada a exclusão do terceiro sócio, que era também o administrador da sociedade. Em contrapartida, a Junta Comercial aceitou o arquivamento de uma ata posterior, realizada exclusivamente por esse terceiro sócio, na qual ele declarou os demais sócios como remissos, incluiu seu filho no quadro societário e retomou sua condição de sócio.
O juízo de primeiro grau julgou improcedentes os pedidos dos dois sócios, mas o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro (TJRJ) reformou a decisão, reconhecendo irregularidades no arquivamento dos atos.
No Superior Tribunal de Justiça (STJ), os agravos em recursos especiais interpostos pelos requeridos foram conhecidos, mas os recursos especiais foram negados. A decisão, relatada pelo Ministro Herman Benjamin, reafirmou a importância do quórum de deliberação em assembleias societárias, especialmente em matérias que envolvam atos de administração. O relator destacou que o quórum deliberativo, em situações que envolvem o administrador, não deve incluir o voto do sócio que exerce a administração quando o tema em discussão diz respeito diretamente à sua posição como administrador.
O Ministro ressaltou que o art. 1.063, § 1º, do Código Civil, ao tratar da exclusão de administrador, deve ser interpretado em conjunto com o art. 1.074, § 2º, que impede o sócio mandatário de votar em matérias que lhe afetem diretamente. Assim, o cômputo das cotas de capital social do administrador não deve ser considerado para fins de quórum de deliberação, a menos que o estatuto social da sociedade disponha de forma específica sobre o assunto.
Com base nesse entendimento, a AGOE realizada exclusivamente pelo administrador foi considerada inválida. A deliberação promovida por ele, na qual excluiu os demais sócios e incluiu seu filho no quadro societário, violou os requisitos legais e estatutários para validade das decisões em assembleia.
Essa decisão no AREsp 2.462.266 reforça a interpretação de que, em situações de conflito societário, o administrador não pode utilizar sua posição para influenciar decisões que o afetam diretamente, garantindo maior equilíbrio nas relações societárias e respeito aos direitos dos demais sócios.
O relator sintetizou o entendimento afirmando que “o sócio que está na condição de mandatário não pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente e a interpretação mais adequada da norma é a de que a sua cota do capital social não deve ser incluída para fins de quórum de deliberação que envolva a sua administração, inclusive quando em discussão a sua permanência ou não no cargo de administrador.”
Essa decisão fortalece a segurança jurídica e a imparcialidade nas deliberações societárias, assegurando que os interesses coletivos prevaleçam sobre vantagens individuais indevidas.